参考案例某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

2024-08-2-277-002 / 民事 / 损害公司债权人利益责任纠纷 / 河南省郑州市中级人民法院 / 2023.08.29 / （2023）豫01民终12110号 / 二审 / 入库日期：2024.12.27

裁判要旨

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。

某实业公司成立于 2015 年 9 月，注册资本 1800 万元，股东 A、B 分别认缴 900 万元，出资期限至 2045 年 8 月前。在 2017 年 11 月，A 将所持有的 20% 股份 360 万元转让给 C，剩余 30% 股份 540 万元转给 B 。此次股权变动后，股东出资比例及金额随之变更：B 认缴出资额 1440 万元，占股 80%；C 认缴出资额 360 万元，占股 20%。

时光流转至 2021 年 3 月，C 又将所持有的某实业公司 20% 的股份 360 万元转让给 D。变更后，D 认缴出资 360 万元，占股 20%；B 认缴出资 1440 万元，占股 80%。看似平常的两次股权转让，却因公司的债务问题，在法律层面引发了巨大的波澜。

2021 年 4 月，另案生效判决判令某实业公司向某租赁公司支付租金 104 万余元及违约金。当该案进入执行程序后，法院穷尽执行措施，却未发现被执行人某实业公司名下有可供执行的财产，无奈于 2021 年 10 月 10 日裁定终结本次执行程序。随后，某租赁公司为维护自身权益，将某实业公司的股东 A、B、C、D 一并诉至法院，请求判令四人分别在认缴资本范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未履行的 212 万余元及利息承担补充赔偿责任。

这起案件中，同一股权的两次转让，股东却面临着不同的责任认定，背后究竟有着怎样的法律逻辑？这不仅关乎案件中股东的切身利益，也为我们在商业活动和法律实践中敲响了警钟，促使我们深入探究股权转让与股东出资责任之间的微妙关系。

第一次转让：无恶意，无责任

在这起案件中，法院在判定第一次转让股权的股东 A 是否承担出资责任时，进行了严谨且细致的考量。A 于 2017 年 11 月进行股权转让，彼时公司虽负有小额债务，但这些债务在股权转让后较短的期限内便得到了偿还 。从商业交易的常理来看，公司能够迅速偿还债务，这表明其资金流动性和偿债能力处于正常水平，并未陷入财务困境。

同时，在没有任何证据证明转让时公司还存在其他债务的情况下，法院难以认定公司在当时丧失了清偿能力。股东 A 转让股权的行为，在缺乏恶意动机和损害后果的证据支持下，难以被认定为具有逃避出资义务的恶意。这就好比在一个健康运转的商业体系中，正常的股权变动是常见的商业行为，不能仅仅因为公司后续出现了债务问题，就倒推股东在转让股权时存在恶意逃避出资的意图。法院在这种情况下，充分尊重了商业活动的自主性和正常性，保护了股东依据当时法律和商业环境进行交易的权利。

第二次转让：有恶意，担责任

而对于第二次转让股权的股东 C，法院的判定则截然不同。2021 年 3 月，C 将股权进行转让，然而公司的债务早在此次股权转让之前就已发生。在股权转让时，大部分债务未得到偿还，这显示出公司的债务负担沉重，财务状况不佳。更为关键的是，在股权转让后，这些债务依然未得到清偿，公司的偿债困境并未得到改善。

此外，股东 C 是在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权的。这种行为从常理推断，很容易让人怀疑其转让股权的动机是为了逃避出资义务。在商业活动中，诚信原则是基石，股东不能在公司面临重大债务危机时，通过转让股权的方式来逃避自己应承担的责任。法院基于这些事实，认定股东 C 转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任，这一判决结果有力地维护了债权人的合法权益，彰显了法律的公平正义，也为商业活动中的股东行为敲响了警钟，告诫股东不能随意规避自己的责任。

法律原则的权衡

在股东出资责任认定这一复杂的法律领域中，如何平衡股东的出资期限利益和公司债权人的利益保护，始终是司法实践和法律理论探讨的核心问题。股东基于注册资本认缴制，依法享有出资期限利益，这是对股东投资意愿和商业自主决策的尊重，也是激发市场活力的重要制度保障。在公司正常运营的情况下，股东按照约定的出资期限履行出资义务，有助于公司合理规划资金使用，实现可持续发展。

然而，当公司面临债务危机，无法清偿到期债务时，公司债权人的利益保护就凸显出紧迫性。如果股东在此时仍然以出资期限未届满为由，拒绝承担出资责任，可能会导致债权人的合法权益无法得到有效保障，进而破坏市场交易的公平和诚信原则。在上述案件中，法院在判定股东出资责任时，充分考量了这两个原则之间的平衡。对于第一次股权转让的股东，由于公司在股权转让后能够迅速偿还小额债务，法院尊重了股东的出资期限利益，认定其无需承担出资责任；而对于第二次股权转让的股东，鉴于公司在股权转让前已背负大额债务且未清偿，法院为了保护债权人的利益，认定该股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，判令其承担责任 。

法律适用要点

2024 年 7 月 1 日新《公司法》的施行，为股东出资责任的认定带来了新的法律依据和适用要点。在新《公司法》施行前后，法律规定的变化对类似案件的处理产生了重要影响。在新《公司法》施行前，对于股东出资责任的认定，主要依据当时的法律规定和相关司法解释，如《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于股东出资义务加速到期的规定 。在公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，以及在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情况下，股东的出资义务可能会加速到期。

新《公司法》施行后，对股东出资责任的规定更加细化和严格。例如，新《公司法》明确了股东未按期足额缴纳出资的赔偿责任，以及董事对股东出资的催缴义务等。在适用法律时，需要根据案件的具体情况，准确判断股权转让行为发生的时间，以及公司债务产生的时间和性质，从而确定应当适用的法律规定。对于在新《公司法》施行前发生的股权转让行为，若当时的法律和公司章程对股权转让无特别限制，且转让协议系双方真实意思表示，未违反当时法律法规强制性规定，转让行为通常有效，但在出资责任认定上，仍需结合具体事实和法律原则进行判断 。若新《公司法》的规定对案件处理具有更明确的指导意义，且不违背法律的溯及力原则，也可在司法实践中予以参考和适用，以确保法律适用的准确性和公正性，维护市场交易秩序和各方当事人的合法权益。